تعریف شرکت سهامی خاص

شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصرا توسط موسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد. عنوان شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت یا بعداز آن بدون فاصله بانام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود .

تشکیل شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن در موقع تاسیس منحصرا بوسیله موسسین تامین می گردد.
اول - تشریفات تشکیل شرکت سهامی خاص
برای تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت نکات ذیل الزامی است:
١- اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از ٣٥% کل سهام باشد.
همچنین تادیه و تقویم سرمایه غیر نقدی و تفکیک آن در اظهارنامه و ذکر سهام ممتاز در صورت وجود چنین سهامی.
٣- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
٤- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ١٧
٥- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت.

دوم - خصوصیات شرکت سهامی خاص
سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از ٠٠٠/٠٠٠/١ ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کمتر از ٣ نفر باشند.
سهام شرکت قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل انتقال سهام شرکت مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است . ضمنا این شرکت نمی تواد مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.

تشریفات فروش سهام جديد

- در شرکت های سهامی عام
شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند. (ماده ١٧٣ لایحه اصلاحی).
آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید گردد (ماده ١٧٥ لایحه اصلاحی).
مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود . (ماده ١٧٦ لایحه اصلاحی).
اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر می گردد حداقل در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز دربانکی که تهد سهام در نزد آن به عمل می آید درمعرض دید علاقه مندان قرارداده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه مندان آماده است (مده ١٧٧ لایحه اصلاحی).
خریداران ظرف مهلتی که د راعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از ٢ ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه سهام را امضا کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد. (ماده ١٧٨ لایحه اصلاحی).
پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم به عمل می آید. ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویسی یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر وامضای بانک به پذیره نویس تسلیم می شود. در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضای کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد. امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد. (ماده ١٤ و ١٥ لایحه اصلاحی ناظر به ماده ١٨٠ لایحه اصلاحی).
پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد. هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد. (ماده ١٨١ لایحه اصلاحی).
هر گاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ١٧٤ به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد به درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن تسلیم شده است گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد.(ماده ١٨٢ لایحه اصلاحی).
- در شرکت های سهامی خاص
به موجب ماده ١٦٩ لایحه اصلاحی در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در ان متشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد دراین آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم درخرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایطی خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد . برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود:
- صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیر صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است.
- در یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده ١٦٩ این قانون در آن نشر گردیده است.
- اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امیتازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
- در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ٨٢ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.
مجمع عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ٧٧ لغایت ٨١ این قانون در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهارنامه مذکور ضمیمه شود اظهارنامه های مذکور باید به امضای کلیه اعضای هیئت مدیهر رسیده باشد .(ماده ١٨٣ لایحه اصلاحی).

افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام
دراین طریق شرکت سهامی اقدام به بالا بردن بهای اسمی سهام خود می نماید به طور مثال شرکتی دارای پانصد سهم هزار ریالی است و می خواهد سرمایه اش را دو برابر کند. مجمع عمومی این طریق را مورد تصویب قرار می دهد و مقرر می کند که از این پس هر سهم ٢٠٠٠ ریال ارزش خواهد داشت واز صاحبان سرمایه می خواهد که به نسبت سهامی خود مبلغ اضافی را پرداخت کنند.
افزایش سرمایه در شرکت های سهامی خاص به روش مذکور مشکل چندانی ایجاد نمی کند ولی در شرکت های سهامی عام بایدکه مبلغ اسمی هر سهم پس از افزایش سرمایه از ده هزار ریال بیشتر نشود. (ماده ٢٩ لایحه اصلاحی).
افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند. (ماده ١٥٩ لایحه).
این ماده در راستای ماده ٩٤ لایحه قانونی ١٣٤٧ و این قاعده کلی تدوین شده است که هیچ اکثریتی حق ندارد بر تعهدات شرکا بیفزاید. مفهوم این قاعده این است که نمی توان شرکا را وادار کرد علاوه بر آنچه رد شرکت دارند. مبلغی به شرکت بیاورند. برعکس به نظر ما ایرادی ندارد اگر سود تقسیم شده شرکا در شرکت بابت اضافه ارزش سهام گذاشته شود چون عدم تقسیم سود به معنای افزودن بر تعهد شرکا نیست.
درموردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می شود باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلا پرداخته یا تهاتر شود. (ماده ١٨٨ لایحه اصلاحی).

مقررات کلی مربوط به افزایش سرمایه
تصمیم مربوط به افزایش سرمایه در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده می باشد. اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد. (ماده ١٦٤ لایحه اصلاحی).
برای افزایش سرمایه شرکت رعایت ٣ شرط ضروریست:
- تصویب مجمع عمومی فوق العاده (ماده ٨٣ لایحه اصلاحی).
- تادیه تمام سرمایه قبلی شرکت . (ماده ١٦٥ لایحه اصلاحی).
- تادیه مبلغی افزایش سرمایه. (ماده ١٨٨ لایحه اصلاحی).
مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرسان شرکت درمورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند. مجمع مزبور ضمن اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار آن را به هیئت مدیره مدیره واگذار خواهد کرد. هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف ١ ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

کاهش سرمایه و انواع آن
کاهش سرمایه هم در فرضی که شرکت به سبب زیان در شرایط نامطلوبی قرار دارد مفیداست وهم در فرضی که شرکت سود ده است. هرگاه شرکت به سبب زیان قسمتی از سرمایه اشت را از دست بدهد تا این ضرر جبران نشود تقسیم سود میان شرکا انکان پذیر نخواهد بود. البته قبل از تقسیم سود بایدمبلغی نیز به عنوان اندوخته الزاما کنار گذاشته شود. با کاهش سرمایه به حد دارایی واقعی آن شرکا می توانند در صورت سوددهی شرکت سود حاصل را بین خودتقسیم کنند چه لازم نیست مانند فرض ذکر شده منتظر جبران کمبود سرمایه ناشی از زیان بمانند. هرگاه شرکت از لحاظ مالی در وضعیت مطلوبی باشد کاهش سرمایه کمتر مورد پیدا می کند ولی اگر هم سرمایه اش کاهش یابد بی فایده نخواهد بود. در واقع ممکن است دارایی شرکت کافی باشد در حالی که هنوز قسمتی از مبلغ اسمی پرداخت نشده سهام موجب می شود بدهی شرکا به شرکت از میان برود.
کاهش سرمایه بر دو نوع می باشد:
اجباری: شرکتهای سهامی در پاره ای موارد به موجب قانون مکلف به کاهش سرمایه خود می باشند از جمله موارد آن ماده ١٤١ لایحه اصلاحی می باشد که به موجب آن اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقا شرکت مورد و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت اینکه سرمایه شرکت از حداقل قانونی کمتر نشود سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
اختیاری: علاوه بر کاهش سرمایه به صورت اجباری شرکت های سهامی می توانند هر وقت که مایل باشند با رعایت تشریفات قانونی نسبت به کاهش سرمایه اقدام نمایند. (ماده ١٨٩ لایحه اصلاحی).
طرق کاهش سرمایه
در تبصره ١٨٩ لایحه اصلاحی دو طریق برای کاهش سرمایه پیش بینی گردیده است:
- از طریق کاهش تعداد سهام شرکت:
در این روش شرکت سهامی بدون اینکه از مبلغ اسمی سهام بکاهد اقدام به کاهش تعداد سهام موجود شرکت می نماید. بطور مثال شرکت با صدور سهام جدید مقرر می دارد که هر دو سهم سابق با یک سهم جدید تعویض گردد. سهامداران در این صورت با مراجعه به شرکت به نسبت تعیین شده سهام جدید دریافت می دارند که البته مبلغ اسمی سهام جدید با سهام قدیم تفاوت ندارد. در این روش مشکل سهم منفرد باقی می ماند.
- از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام شرکت:
دراین روش اسمی سهام شرکت کاهش پیدا می کند و سهام قدیم شرکت کلا باطل می گردد و سهام جدید که از ارزش اسمی کمتر برخوردار هستند بین سهامداران شرکت با توجه به تعداد سهام آنهاتوزیع می گردد.

 جرایم مربوط به سهام

ماده ٢٤٣ کلیه اعمالی را که باید از بدو تاسیس تا زمان انتشار اوراق سهام شرکت و پذیره نویسی رعایت شود را مدنظر قرارداده وتخلفاتی را که ممکن است در این مرحله صورت بگیرد را در بندهای ٦ گانه آورده وضمانت اجرای آن نیز مجازات صدر ماده می باشد.
ماده ٢٤٤ جرایم مربوط به سهام شرکت می باشد لذا کسانی که درشرکت سهامی بدون ذکر مبلغ اسمی سهم یا گواهینامه موقت سهمی صادر نماید با این سهام و گواهی نامه موقت را که در آن مبلغ اسمی قید نشده است را به فروش برساند و یا سهمی بی نام را بدون اینکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد و یا حتی در معرض فروش قراردهد و یا کسانی که سهام با نام را قبل از اینکه حداقل سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد را صادر نماید و یا بفروشد و یا حتی در معرض فروش قرار دهد به مجازات مقرر دراین ماده محکوم خواهد شد.
مطابق قانون در سهام و گواهی نامه موقت اسمی باید قید شود و لذا اگر مبلغ اسمی آن قید نشده باشد به جهت مجهول بودن ارزش واقعی سهام مزبور ممکن است به اشخاص ثالث زیان وارد شده و بدین جهت قانونگذاری را منع نموده است و یا فروش سهام قبل از آن که مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد ممنوع است در این ماده کلمه معرض فروش نیز ذکر شده است لذا چنین نتیجه می توان گرفت که اگر سهام شرکتی که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت نشده باشد در معرض فروش قرار داده شود حتی اگر مشتری نیز جهت خرید آن سهام پیدا نشود باز هم جرم واقع شده یعنی حصول نتیجه فروش برای تحقق جرم لازم نیست (ماده ٢٤٥ لایحه قانونی).
می دانیم که هیئت مدیره شرکت های سهامی دارای وظایف خاص بوده بطور مثال ایشان موظفند در صورتی که مبلغ اسمی سهام درظرف مهلت مقرر قانونی پرداخت نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان سرمایه پرداختی دعوت نمایند لذا اگر به وظیفه ای که قانون به آنها محول کرده است عمل ننمایند به مجازات دو ماه تا شش ماه حبس محکوم خواهند شد و یا اگر قبل از پرداخت تمام سرمایه شرکت اقدام به صدور اوراق قرضه نمایند بنابراین هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی موسس و یاعادی انتخاب می شود ممکن است چنین اختیاری نیز برای یک یا چند مرتبه انتشار اوراق قرضه را نیز داشته باشند لذا اگر قبل از پرداخت تمام سرمایه شرکت توسط سهامداران اقدام به انتشار اوراق قرضه را نیز داشته باشند لذا اگر قبل از پرداخت تمام سرمایه شرکت توسط سهامداران اقدام به انتشار اوراق قرضه نمایند مرتکب تخلف شده و مشمول مجازات ماده ٢٤٦ می گردند درهر حال اگر در جلسات هیئت مدیره که جهت بررسی اوضاع شرکت و انجام وظایف محوله تشکیل می شود هریک از اعضا که به دیگران تذکر دهد که به جهت عدم ایفا تعهدات شرکا مبنی بر پرداخت دیونی که از بابت خرید سهام موظف به پرداخت آن می باشند سرمایه شرکت تحقق پیدا نکرده لذا به هیئت مدیره اخطار نماید که برای تقلیل سرمایه شرکت وانجام وظیفه قانونی باید مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نمود ولی دیگر اعضا التفاتی به اظهارات او نکنند عضو مزبور از مقررات جزایی معاف خواهد بود مشروط بر اینکه این امر را مطابق اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیئت مدیره اعلام نماید (ماده ٢٤٧) سئوالی که مطرح می شود اینکه اگر جلسات هیئت مدیره به هر دلیل بطور مثال نرسیدن به حد نصاب قانونی تشکیل نگردد برای سلب مسئولیت جزایی از خود چه باید کرد؟ قسمت اخیر ماده ٢٤٧ پاسخ این سئوال را داده که عضو مزبور با ارسال اظهارنامه رسمی جهت هر یک از اعضای هیئت مدیره از مقررات جزایی بری شده و مسئولیت جزایی نخواهد داشت.
ماده ٢٤٩ کسانی که مرتکب اعمال مندرج در این ماده شوند را به عنوان کلاهبردار نام برده است. بنابراین افرادی که با توسل به وسایل متقلبانه دیگران را برخلاف واقع تشویق به خرید سهام شرکت نمایند و یا اطلاعات واهی وغیرواقع و موهوم ارائه نمایند و باعث اغوا افراد گردند مشمول مجازات کلاهبرداران بوده و اکنون با توجه به تصویب قانون مرتکبین اختلاس و ارتشا و کلاهبرداری مرتکبین اعمال مندرج در ماده مشمول مجازات ١ تا ٧ سال حبس می باشند.
مدیرعامل و رئیس و اعضای هیئت مدیره که قبل از ثبت افزایش سرمایه شرکت و یا در صورتی که افزایش سرمایه شرکت به صورت مزورانه باشد به ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهند شد وهم چنین در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق اقدام به صدور و انتشار سهام جدید نمایند به مجازات دو ماه تا شش ماه حبس محکوم خواهند شد(٢٦١) در مورد قسمت اخیر ماده ٢٦١ در صورتی جرم محقق شده است که علاوه بر صدور سهام منتشر هم بشود بنابراین اگر قبل از انتشارو بعد از صدور متخلفین از انتشار سهام مزبور خودداری نمایند آنان را نمی توان به صرف صدور سهام جدید مجرم شناخت پس صدور سهام یکی از عناصر مادی جرم است در صورتی عنصر مادی جرم تحقق کامل پیدا می نماید که سهام متشر نیز بشود.
در موقع افزایش سرمایه شرکت حق تقدمی جهت پذیره نویسی سهام منتشره جدیدی برای سهامداران سابق در نظر گرفته شده است که ایشان می توانند سهام جدید را قبل از اشخاص ثالث پذیره نویسی نمایند البته این حق تقدم در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده برخلاف این حق انتشار سهام جدید را به جهتی از مصالح شرکت جهت افراد خاصی صادر نکرده باشد و یا حق تقدم سهامداران سابق را از آنان سلب نکرده باشد در صورتی که رئیس یا اعضای هیئت مدیره مدیرعامل این حق تقدم را از سهامداران قدیمی برخلاف قانون سلب کنند و یا مهلت لازمه را جهت پذیره نویسی به سهامداران سابق ندهند در این صورت به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد (بند ١ ماده ٢٦٢) و همچنین اگر رئیس یا اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل جهت تضییع حق تقدم سهامداران سابق جهت پذیره نویسی سهام جدید برخلاف واقع اطلاعات نادرست در اختیار مجمع عمومی بگذارند به حبس از شش ماه تا ٣ سال یا جزای نقدی از یکصدهزار ریال یا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد(ماده ٢٦٣).
درمورد کاهش سرمایه شرکت نیز رئیس یا اعضای هیئت مدیره هر شرکت سهامی موظفند که مساورات در حقوق سهامداران را رعایت نموده و پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه شرکت را حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت جهت ارائه گزارش و راپرت به مجمع تسلیم نمایند و تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده را دائر بر تصویب کاهش سرمایه شرکت را از طریق روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد جهت اطلاع عموم منتشر نمایند درغیر این صورت به مجازات مقرر در ماده ٢٦٤ محکوم خواهند شد.

مسئولیت مدنی

قانون در مورد تشکیل شرکت سهامی مقرراتی پیش بینی نموده است که موسسین شرکت موظفند آنها را رعایت نموده و انجام آن اعمال جز قواعد آمره بوده و موسسین شرکت نمی توانند با تراضی و توافق و یا تصریح در اساسنامه از انجام آن قواعد صرفنظر نمایند لذا اگر قواعد مربوط به تاسیس شرکت رعایت نگردد بطور مثال کلیه سهام شرکت پذیره نویسی نشده است ولی موسسین شرکت چنین وانمود نمایند که تمام سهام شرکت پذیره نویسی شده است در این صورت هر ذینفع می تواند تقاضای بطلان شرکت را از دادگاه بخواهد در هر حال اگر دادگاه نیز حکم به بطلان شرکت بدهد موسسین و مدیران و بازرسان و سهامداران شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند ماده ٢٧٠ در صورتی که قبل از بطلان (صدور حکم بطلان) شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دادگاه قرار سقوط دعوی را به جهت رفع موجبات بطلان صادر خواهد کرد در هر حال خواند دعوی می تواند تقاضای استمهال نموده تا موجبات بطلان شرکت را برطرف نموده و دادگاه می تواند مهلتی که بیش از شش ماه نباشد جهت رفع موجبات بطلان تعیین نماید و اگر در ظرف مهلت مزبور رفع نقص نگردیده و موجبات بطلان برطرف نگردد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد(ماده ٢٧٢).
سئوال: اگر دادگاه اقدام به صدور حکم مبنی بر بطلان شرکت نماید و از این حکم به اشخاص ثالث و سهامداران شرکت زیان وارد گردد این خسارت وارده چگونه جبران می گردد؟ دراین صورت ماده ٢٧٣ مسئولین بطلان شرکت را در مقابل خسارت وارده متضاما مسئول دانسته است در مورد اصطلاح متضامنا لازم به توضیح است که کلیه اشخاصی که باعث ورود خسارت به شرکت گردیده اند موظف هستند هر کدام از آنها در صورت مراجعه کسانی که زیان دیده اند کلیه خسارت شخص زیان دیده را جبران نمایند ایشان نمی توانند خسارت را تقسیط کنند وبه این استناد که او یکی از مسئولین می باشد از پرداخت خسارات خودداری نماید بنابراین تمام زیان دیدگان می توانند برای جبران خسارت خودبه همه کسانی که به آنها خسارت وارد کرده اند رجوع نمایند و یا برای کل زیان وارده به یکی از متخلفین رجوع نمایند وتنها شخص پرداخت کننده اگر بیش از سهم خود واندازه خسارت وارده که باید در نهایت بین متضامنین تقسیم گردد پرداخت نماید می تواند به نسبت مازاد بر پرداخت به سایر مسئولین رجوع نماید.
درهر حال در صورتی که دادگاه حکم به بطلان شرکت را صادر نماید دادگاه ضمن صدور حکم بطلان شرکت یک یا چند نفر را جهت تصفیه امر شرکت به عنوان مدیر تصفیه انتخاب می نماید و دادگاه خود میزان حق الزحمه مدیران تصفیه را مشخص می نماید و در صورتی که مدیر یا مدیران تصفیه از قبول سمت مزبور خودداری نمایند امر تصفیه به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود دادگاه صادر کننده حکم ارجاع می گردد (ماده ٢٧٥).
مطالبه خسارت سهامداران از مدیران
ماده ٣٢٨ مدنی در مبحث الزامات خارج از قرارداد (اتلاف) کسانی را که باعث تلف یا نقص و یا ورود خسارت به دیگری شده اند را مسئول جبران خسارت نموده است و حتی در ماده ٣٣١ ق. مدنی اگر تلف به طور مستقیم هم نبوده و شخص سبب ورود ضرر باشد و به تسبیت به دیگری زیان وارد نموده باشد نیز مسئول جبران خسارت می باشد البته در فرض دوم باید اظهار نمود که مسبب در صورتی مسئول جبران خسارت است که اقوی از مباشر تلف باشد.
ماده ٢٧٦ اظهار داشته که شخص و یا اشخاصی که حداق ٥/١ یا ٢٠ درصد سهام شرکت را دارا باشند می توانند در صورت تخلف و تقصیر مدیران شرکت به هزینه خود علیه هر یک از مدیران و یا تمام آنها طرح شکایت نموده وتقاضای جبران خسارت وارده را به شرکت بنمایند دراین صورت اگر مدیران شرکت تقصیرشان احراز گردد و محکوم شوند علاوه بر جبران خسارت وارده را به شرکت بنمایند دراین صورت اگر مدیران شرکت تقصیرشان احراز گردد و محکوم شوند علاوه بر جبران خسارت وارده به شرکت مسئول پرداخت کلیه خساراتی خواهند بود که از طریق دادرسی به شکات وارد شده است (از باب تسبیت) و اگر تقصیر مدیران احراز نگردد هزینه مزبور به عهده خود خواهانها می باشد
سئوال: آیا موسسین شرکت می توانند در زمان تاسیس در اساسنامه شرکت شرط عدم مسئولیت مدیران را در رابطه با خسارتهای وارده توسط آنها به شرکت را بنمایند؟ به نظر می رسد که این شرط ممکن است در مقابل سهامداران قابل استناد باشد ولی در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نمی باشد و از طرف دیگر شرط عدم مسئولیت فقط در صورتی مورد قبول می باشد که خسارت وارده عمدا نبوده و مدیر مزبور به عمد باعث ورود ضرر نگردیده باشد چرا که شرط عدم مسئولیت در مورد خسارت های عمومی قابل اجرا نمی باشد.
سئوال: آیا اساسنامه شرکت و یا مجمع عمومی می توانند حق اقامه دعوی بر علیه مدیران شرکت را محدود نمایند؟ طبق ماده ٢٧٧ چنین شرطی فاقد اثر بوده و نمی توان حق اقامه دعوی را محدود نمود.
تطبیق وضع شرکت های موجود با قانون جدید
بعد از تصویب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ١٣٤٧ قانونگذار در ماده ٢٨٤ این قانون مقرر نمود که از تاریخ تصویب این قانون به مدت سه سال کلیه شرکت های سهامی موظفند خود را به صورت یکی از شرکت های سهامی عام یا خاص و یا دیگر شرکت های موجود در قانون تجارت درآورده والا منحل محسوب خواهند شد از طر دیگر می دانیم که تغییر اساسنامه شرکت از وظایف مجمع عمومی فوق العاده می باشد در صورتی که ماده ٢٨٥ این قانون به طور استثنایی این وظیفه را به عهده مجمع عمومی عادی گذاشته است مگر اینکه تغییر اساسنامه مستلزم افزایش سرمایه باشد که در این صورت باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.
برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی خاص اولا باید سرمایه شرکت تا حداقل میزان مقرر سرمایه در قانون یعنی یک میلیون ریال افزایش یافته و اساسنامه شرکت باید مطابق قانون جدید اصلاح گردد و مراتب باید جهت ثبت به مرجع شرکتها اعلام شود و مرجع مزبور پس از احراز تطبیق وضع شرکت با مقررات جدید مراتب را ثبت نموده و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
می دانیم که یکی از مواردی که در موقع افزایش سرمایه شرکت باید رعایت شود این است که سرمایه قبلی شرکت کلا پرداخت شده باشد و سهامداران سابق از بابت تادیه وجوه تعهدی بابت سهامی که ابتیاع نموده اند باید به شرکت بدهکار نباشند ولی در ماده ٢٨٨ قانون جدید این الزام برداشته سده و شرکت هایی که جهت تطبیق شرایط خود با شرکت سهامی خاص مجبور افزایش سرمایه باشند لازم نیست که چنین شرطی را رعایت نمایند.
درهر حال ضمانت اجرای عدم تطبیق شرکت با یکی از شرکت های موجود یا سهامی خاص و عام را ماده ٢٩٧ این قانون پیش بینی نموده و رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل را ماده ٢٩٧ این قانون پیش بینی نموده و رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل که اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده ننمایند و یا مدارک و اسناد لازم را جهت تطبیق شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم ننمایند به مجازات مقرر در ماده مارالذکر محکوم شده و علاوه بر مجازات کیفری اعضای مزبور متضمنا مسئول خسارت وارده که بر اثر انحلال شرکت به وجود آمده خواهند بود بنابراین هر یک از اعضای مزبور که بخواهند ازمجازات فوق و مسئولیت مدنی تبری جویند باید این وظیفه قانونی را به سایر مسئولین تذکر داده و علاوه بر این بوسیله اظهارنامه رسمی این موضوع را به اطلاع تک تک اعضا برساند اگر جلسات هیئت مدیره به جهتی تشکیل نگردد ارسال اظهارنامه رسمی کفایت می کند.

مسئولیت جزايی

١- جرایم مربوط به تاسیس شرکت
ماده ٢٤٣ مجازات حبس ٣ ماه تا ٢ سال یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا هر دو مجازات را برای مرتکبین اعمال ذیل ماه در نظر گرفته است در بند ١ مقرر شده هر کس که عالما و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت تسلیم کند ویا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.
در مورد این بند نکاتی به نظر می رسد که بررسی آنها لازم و ضروری می باشد اولا از عنوان هر کس استفاده شده است که معلوم نیست هر کس یعنی چه آیا کسانی که هیچ سمتی در شرکت ندارند و پذیره نویسی را تصدیق نمایند مشمول این بند خواهند بود یا خیر و منظور از تصدیق چیست؟ آیا صرف تایید پذیره نویسی هر چند می باشد را انجام یا تنظیم نموده باشد؟ و یا اگر شخص متقلب با توسل به تقلب باعث بردن مال دیگری بشود و بدین طریق به اشخاص ثالث ضرر وارد نماید با توجه به اینکه در سال ٦٧ مقررات ویژه ای در رابطه با کلاهبرداری تنظیم شده است بازهم مورد مشمول مقررات جزایی تجاری بوده و یا مشمول قانون مجازات مرتکبین اختلاس و ارتشا و کلاهبرداری خواهد بود. از طرف دیگر اعلامیه پذیره نویسی سهام شرکت باید زمانی منتشر شود که کلیه سهام شرکت پذیره نویسی شده باشد و اداره ثبت شرکت ها اجازه انتشار اعلامیه را داده باشد و همچنین اگر شرکت قانونا تشکیل نشده باشد و موسسین یا مسئولین تشکیل شرکت بر خلاف واقع چنین وانمود نمایند که شرکت در مرجع ثبت شرکت ها ثبت شده است و بدین طریق اشخاص ثالث را ترغیب به معامله با شرکت نموده باشد و آورده غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن محاسبه نموده باشد نیز مشمول این ماده ٢٤٣ می باشد حال همچنان که درصدر این صفحه مطرح گردید اگر انجام اعمال مندرج در این بند باعث و یا حیف و میل بشود و یا به نفع طرف مقابل قرار بگیرد آیا باز هم مشمول ماده ٢٤٣ خواهد بود یا ماده ١ قانون تشدید مجازات مرتکبین اختلاس وتقلب دیگر وجوه ... تحصیل کرده و از این راه مال دیگری را ببرد آیا با وجود تصریح این ماده باز هم در صورت وجود شرایط ذکر شده در این ماده باید متخلف را مشمول ماده ٢٤٣ به عنوان قانون خاص در رابطه با جرایم شرکت ها بدانیم یا مشمول قانون مجازات کلاهبرداری؟
در رابطه با بند ٣ ماده ٢٤٣ باید اظهار نمود که این بند بر خلاف بندها دیگر این ماده تنها مربوط به زمان تاسیس شرکت نبوده است و به صورت عام می باشد بنابراین اگر کسی که موظف است اطلاعاتی را در رابطه با شرکت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال نماید واز چنین امری امتناع کند مشمول مجازات ماده ٢٤٣ می باشد بنابراین در این بند مطلب به طور عام بیان شده است.

ارگان تصمیم گیرنده

اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی است. در واقع چهارچوب روابط و تقسیم منافع و زیان و نحوه اداره شرکت را اساسنامه معین میکند. اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و بخاطر اهمیت آن قانون موارد الزام آوری را در آن شرط نموده است بعبارتی دیگر اساسنامه در تشکیل شرکتهای سهامی نقش مهم و موثری دارد و در واقع عقد شرکت در قالب تنظیم اساسنامه و امضای آن منعقد می گردد. به دستور بند ١ از ماده ٢٠ (ل.ا.ق.ت) اساسنامه شرکت در شرکتهای سهامی خاص می بایست به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. لیکن در ماده ١٥ (ل.ا.ق.ت) در شرکت های سهامی عام امضای ورقه سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت است. این عقد پس از تصویب اساسنامه با قبول سمت از ناحیه مدیران و بازرسان شرکت شخصیت حقوقی شرکت را ایجاد و سپس با ثبت آن به مرحله کمال خود می رسد(مواد ١٧ و ٢٠ و ٢٢ از (ل.ا.ق.ت) لذا اساسنامه در واقع قانون حاکم بر شرکت های سهامی است فلذا چنانچه با مقررا لایحه مورد اشاره مغایرت نداشته باشد اختیارات و نحوه تشکیل مجامع عمومی را می توان درآن پیش بینی نمود. این امر در ماده ٧٢(ل.ا.ق.ت) چنین مقرر شده است: (مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرا لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
حال سئوال این است که چنانچه نصاب مقرر در تشکیل جلسات مجمع از حداقل مقرر در قانون کمتر باشد و یا تصمیمات اتخاذ شده با مقررات آمره (ل.ا.ق.ت) مغایرت داشته باشد تکلیف چیست؟ آیا صرف تقاضای ابطال تصمیمات اتخاذ شده کافی است یا ضمن ابطال تصمیمات ابطال آن قسمت از اساسنامه نیز لازم است؟ به نظرمی رسد می بایست قائل به تفکیک شد. چنانچه در اساسنامه مقرراتی مغایر با قانون - حداقل از حیث نصاب تشکیل جلسات - تصویب شده باشد ضمن ابطال تصمیمات اتخاذ شده ابطال اساسنامه نیز از این حیث لازم است. اگر چه فقط ابطال تصمیمات غیرقانونی تقاضا شود با ایقای اساسنامه مجامع بعدی حق تصویب مقررات مغایرت با اساسنامه را نخواهد داشت. لیکن با ابطال اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده جهت تغییر اساسنامه دعوت خواهد شد و یا شرکت ناچار است براساس مقررات لایحه تصمیم بگیرد. و اما چنانچه اساسنامه مغایرتی با قانون نداشته باشد معذلک مجامع عمومی برخلاف مصوبات اساسنامه و قانون اخذ تصمیمات نمایند فقط تصمیمات اتخاذ شده بایستی در محاکم عمومی صالحه با رعایت مواد ٢٧٠ تا ٢٧٣(ل.ا.ق.ت) ابطال گردد.

مزایای مدیران

برای اعضای موظف وغیر موظف هیئت مدیره در (ل.ا.ق.ت) مزایایی منظور گردیده که ذیلا مختصری درباره آن به صحبت می پردازیم.
به موجب صدر ماده ١٣٤ لایحه مذکور (مجمع عمومی صاحبان سهام می تواند باتوجه به ساعات حضر اعضای غیر موظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد کرد...) بنابراین به ساعات غیبت هر یک از مدیران غیر موظف حق حضور مزبور تعلق نخواهد گرفت. به طوری که ملاحظه می گردد حق حضور جلسات هیئت مدیره فقط به مدیران غیر موظف شرکت پرداخت می گردد.
حق حضور مذکور جز هزینه های عمومی شرکت منظور می شود.
به موجب ماده ١٣٤(ل.ا.ق.ت) می توان درصدی از سودخالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش برای اعضای هیئت مدیره اعم از موظف یا غیر موظف تعیین نمود. پرداخت این پاداش به اعضا دارای دو شرط است. یکی آنکه این موضوع در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد دیگر آنکه مجمع عمومی عادی سالانه پرداخت آن را تصویب کند. قسمت دوم ماده ١٣٤ در این خصوص مقرر می دارد: (... همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره پرداخت شود) باید توجه داشت که به موجب ماده ٢٤١ (ل.ا.ق.ت) پاداش مذکور نباید در شرکت های سهامی عام از پنج درصد و درشرکت های سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. مجددا یادآوری می شود که پاداش مذکور هم به اعضای موظف تعلق می گیرد هم به اعضای غیر موظف.
- در اینجا بی مناسبت نیست مختصری درباره اعضای موظف و غیره موظف هیئت مدیره بطور جداگانه به بحث بپردازیم:
اعضای غیر موظف هیئت مدیره- اعضای مذکور سهامداران شرکت بوده و بجز رابطه مدیریت ارتباط کاری دیگری با شرکت ندارند. این مدیران وکیل و امین شرکت بوده که حقوق و اختیارات شرکت را طبق مقررات موضوعه و اساسنامه آن اعمال می نمایند و از این جهت اعمال آنها شرکت محسوب م یشود بنابراین به منزله کارفرمای شرکت می باشند. بنابراین رابطه اعضای غیر موظف باشرکت به هیچ وجه رابطه استخدامی نیست و چنانچه هر یک از آنها از عضویت هئیت مدیره مستعفی یا معزول یا به هر علت دیگری برکنار گردند نمی توانند بابت عضو مذکور به مراجع مشمول قانون کار و لاجرم هیچ یک از حمایت های مندرج در آن نیستند ادعای آنها در مراجع مذکور قابلیت استماع ندارد.
اعضای موظف هیئت مدیره - اصطلاح (اعضای موظف) به صراحت در (ل.ا.ق.ت) به کار نرفته فقط در مقابل (اعضای غیرموظف) مندرج درماده ١٣٤ به ناچار عبارت مذکور مصطلح گشته است و ظاهرا به سهامداری اطلاق می گردد که علاوه بر عضویت درهیئت مدیره به شغلی از مشاغل شرکت اشتغال دارد. ممکن است این اشتغال قبل از مدیریت در شرکت باشد یا آنکه پس از برگزیده شدن به سمت مدیری در هیئت مدیره تصدی یکی از مشاغل شرکت را نیز عهده دار گردیده است.
قانونگذار مقررات ویژه ای درباره قرارداد کار عضو هیئت مدیره را با شرکت پیش بینی نکرده است و ظاهرا از نظر مقررات کاری مشمول مقررات استخدامی شرکت است چنانچه شرکت دولتی مشمول مقررات خاص باشد مدیر مذکور هم از نظر شغلی تابع مقررات شرکتی است که در آن به کار مشغول گردیده واگر شرکت از نظر استخدامی تابع مقررات قانون کار باشد (این گونه شرکت ها ممکن است حتی دولتی مشمول مقررات خاص هم باشند ولی مجاز باشند که طبق مقررات قانون کار افرادی را نیز استخدام نمایند) مدیرمذکور فقط از لحاظ شغلی که تصدی آن را به عنوان ابوابجمعی شرکت دارد(نه عضویت در هیئت مدیره)مشمول مقررات قانون کار قرارمی گیرد. این وضعیت در مورد مدیری که از قبل در شرکت به کار اشتغال داشته (به طریق اولی) نیز حکمفرماست.
در مورد قرارداد کار مدیرانی که پس از انتخاب شدن به عضویت هیئت مدیره به شغلی در شرکت اشتغال یافته اند باید توجه داشت که مقررات مواد ١٢٩ تا ١٣١ (ل.ا.ق.ت) می بایست حتما رعایت گردد.
یعنی قرارداد استخدامی این قبیل مدیران اعم از اینکه شرکت محل کار آنها مشمول مقررات قانون کار باشد یا نه به تاییدهیئت مدیره برسد. و مورد موافقت مجمع عمومی نیز قرار بگیرد. چنانچه تشریفات مذکور رعایت نشود قرارداد استخدامی مدیر بلااثر می گردد ولی مدیریت او در هیئت مدیره پابرجا خواهد بود. درهر مورد که عضو هیئت مدیره در شرکت شاغل باشد و به نحوی از انحا قرارداد او لغو گردد به عضویت او در هیئت مدیره لطمه ای نخواهد خورد. همین طور است اگر مدیر شاغل در شرکت به عللی از عضویت در هیئت مدیره کنار برود رابطه شغلی او با شرکت قطع نخواهد شد.

منع تحصيل وام از شرکت

مدیرعامل واعضای هیئت مدیره شرکت از گرفتن هر گونه وام یا اعتبار از شرکت ممنوع هستند و این ممنوعیت حتی به بعضی از افراد خانواده و فامیل مدیران مذکور سرایت می کند. این افراد شامل همسر پدر و مادر واجداد خواهر و برادر همچنین اولاد و فرزندان آنان می گردد. البته وابستگان افراد مذکور مشمول این ممنوعیت نیستند مانند همسر برادر یا خواهر همسر اولاد (عروس یا داماد).
اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره از قاعده فوق مستثنی بوده و لیکن اشخاص حقیقی که به عنوان نمایندگان اشخاص حقوقی درهیئت مدیره شرکت دارند به مثابه مدیرعامل و سایر اشخاص حقیقی که عضو هیئت مدیره هستند بوده و نمی توانند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت دریافت دارند. این ممنوعیت شامل افراد خانواده و فامیل آنها که فوقا بدانها اشاره شد نیز می گردد.
هرگاه علیرغم ممنوعیت فوق مدیرعامل یا عضو هیئت مدیره توانسته باشد از شرکت تحصیل وام یا اعتبار نماید عملیات مذکور بخودی خود باطل است و باید وجوه واعتبار ماخوذه با احتساب خسارات به بانک مسترد گردد.
مدیران عامل واعضای هیئت مدیره بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری از قاعده فوق مستثنی هستند و بانکها و شرکت های مذکور می توانند به مدیران و افراد فامیل و خانواده آنها هر گونه وام یا اعتباری واگذار کنند مشروط بر اینکه اعطای وام یا اعتبار مذکور تحت لوای همان قیود و شرایطی باشد که برای اعطای وام یا اعتبار سایرین رعایت می گردد. (ماده ١٣٢ ل.ا.ق.ت.)

شرکتهای شخص

در این نوع شرکتها شخصیت و روابط شرکا با یکدیگر اهمیت مخصوص دارد و مسئولیت هر یک از شرکای ضامن در مقابل اشخاص ثالث نامحدود و تضامنی است و شخص ثالث می تواند برای وصول طلب خود به فرد فرد شرکائ مراجعه نماید و شریک ضامن ملزم به تادیه طلب شرکت می باشد.
اصولا درشرکتهای شخص سهم الشرکه در حال حیات یا پس از فوت قابل انتقال نیست مگر با رضایت سایر شرکائ شرکتهای تضامنی و نسبی از جمله شرکتهای شخص هستند و شرکتهای مختلط غیر سهامی و شرکت با مسئولیت محدود را نیز می توان جزئ شرکتهای شخص دانست.

اساسنامه شرکت سهامی خاص

ماده ١) نام شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت .................... ( شرکت سهامی خاص )
ماده ٢) موضوع شرکت :
موضوع شرکت عبارتست از: .......................................................................................................................
...............................................................................................................................................................
ماده ٣) مدت شرکت
از تاریخ ثبت بمدت نامحدود تعیین شده است .
ماده ٤) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
مرکز اصلی شرکت ....................................................................................................................................
انتقال مرکز اصلی به هر نقطه دیگر در ایران منوط به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده است و همچنین مجمع عمومی می تواند به هیات مدیره در خصوص تغییر مرکز شرکت تفویض اختیار نماید هیات مدیره می تواند هر موقع لازم بداند شعب یا نمایندگی هایی در داخل یا خارج از ایران دایر یا آنها را منحل نماید.
ماده٥) سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ ................... ریال منقسم به ................ سهم با نام ................. و ............... سهم بی نام هر یک به ارزش .............. ریال می باشد که مبلغ ............. ریال آن نقدا پرداخت و مبل .................. ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده ٦) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیات مدیره تعیین میشود پرداخت میگردد و در این مورد هیات مدیره وفق مواد ٣٥ تا ٣٨ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود .
ماده ٧) اوراق سهام
کلیه سهام شرکت (بانام و یا بی نام و یا تواما) است اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده ٢٦ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماده ١٣٤٧ بوده و به امضای دونفر از مدیران شرکت که ازطرف هیات مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.
ماده ٨) گواهینامه موقت سهام
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده ٩) غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده ١٠) انتقال سهام بانام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیات مدیره نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یانمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی نمایند نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده با شد و علی الاصول مواد٣٩ و ٤٠ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده ١١) مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ١٢) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه١٣٤٧ صورت خواهد گرفت.
تذکر: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.
ماده ١٣) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ١٣٤٧ خواهد بود.
ماده ١٤) مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیات مدیره دعوت می کند هیات مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود. علاوه بر این سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند وهیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان ملکف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در اگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ١٥) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
صاحبان سهام با نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هریک سهم یک رای خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملا پرداخت نموده باشند.
ماده ١٦) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
ماده ١٧) دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ ومحل تشکیل مجمع باقید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره١: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ١٨) دستور جلسه
هر گاه مجمع عمومی بوسیله هیات مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیات مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید. دستور جلسه باید در اگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه درمجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده ١٩) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و مجامع عمومی فوق العاده حداقل ١٠ روز و حداکثر ٤٠ روز خواهد بود.
ماده ٢٠) وکالت و نمایندگی
درکلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است .
ماده ٢١) هیات رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها جزئ دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آرای یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نمایند هر گاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.
ماده ٢٢) صورتجلسه ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورتجلسه ای ترتیب داده می شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد. چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورتجلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.
١- انتخاب مدیران و بازرسان
٢- تصویب ترازنامه
٣- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در مواد اساسنامه
٤- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده ٢٣) اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همه صاحبان سهام ولو غایبین ومخالفین الزام آور می باشد.
ماده ٢٤) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت ٤ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده ٢٥) حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و باحضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ٢٦) تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک رای حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در موارد انتخاب مدیران وبازرسان که مطابق ذیل ماده ٨٨ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده ٢٧) اختیارات مجامع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می تواند به استثنای مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید.
ماده ٢٨) حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عموی فوق العاد باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ٢٩) اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود .
ماده ٣٠) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هر گونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده ٣١) عده اعضای هیات مدیره
شرکت بوسیله هیات مدیره ای مرکب از .............. نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلا یابعضا قابل عزل می باشند .
تبصره٢: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده ٣٢) مدت ماموریت مدیران دوسال است مدت مذکور تاوقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می کند.
ماده ٣٣) سهام وثیقه مدیران
هریک از مدیران باید در مدت خود مالک حداقل .......... سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیرمفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ٣٤) رئیس و نائب رئیس هیات مدیره
هیات مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعداز مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نائب رئیس برای هیات مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس ونائب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود هیات مدیره می تواند از بین خود یا از خارج یک نفر را هم بسمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نائب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود در صورت غیبت رئیس و نائب رئیس اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.
ماده ٣٥) مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره
هیات مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می کند ویا به دعوت کتبی رئیس و یا نائب رئیس ویا دیگر اعضای هیات مدیره یا به دعوت مدیرعال در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورتجلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.
ماده ٣٦) محل تشکیل جلسات هیات مدیره
جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده ٣٧) حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلست هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضر داشته باشند. تصممیات با اکثریت آرای حاضرین اتخاذ می گردد.
ماده ٣٨) تصمیمات امضائ شده
تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیات مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده ٣٩) صورتجلسات هیات مدیره
برای هریک از جلسات هیات مدیره صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد. در صورتجلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می گردد. در مورد ماده ٣٨ تصمیم امضا دشه توسط مدیران بجای صورتجلسه هیات مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده ٤٠) اختیارات هیات مدیره
هیات مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیات مدیره مخصوصا اختیارات زیر را دارا می باشد.
١- نمایندگی شرکت در برابر اشخاص وکلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی
٢- تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل
٣- ایجاد وحذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هرنقطه ای از ایران یا خارج از ایران
٤- نصب وعزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها
٥- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
٦- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها و موسسات
٧- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات
٨- تعهد ظهرنویسی قبولی پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
٩- عقد هرنوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید وفروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزئ موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات ومعاملات مذکور در ماده
(٣) این اساسنامه
١٠) مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی
١١) به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها
١٢) تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها وموسسات و هرنوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ وبه هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
١٣) اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه تعیین وکیل سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف واسترداد سند تعین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل ولو کرارا تعییین مصدق و کارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوتی و خواه به امری که کاملا قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تامین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ ارجایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوایر ثبت اسناد .
١٤) تعیین میزان استهلاکها
١٥) تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یک بار و دادن آن به بازرس شرکت
١٦) تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود وزیان شرکت طبق ماده ٢٣٢ لاحیه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت .
١٧) دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها
١٨) پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ١٤٠ و ٢٣٨ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
١٩) پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام
٢٠) پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود. اختیارات هیات مدیره منحصر به موارد فوق نیست شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده ودر حدود مقررات صدر ماده حاضر بهیچوجه به اختیارات تام هیات مدیره خللی وارد نمی سازد .
ماده ٤١) پاداش اعضای هیات مدیره
مجمع عمومی عادی هرسال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیات مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده ٤٢) مسئولیت اعضای هیات مدیره
مسئولیت هریک از اعضای هیات مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است .
ماده ٤٣) معاملات مدیران باشرکت
اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات وشرکتهایی که اعضای هیات مدیره و یامدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع ویا سهیم شوند و در صورت اجازه نیزمفاد ماده ٢٩ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
ماده ٤٤) مدیرعامل
هیات مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارت او را تعیین کند. هیات مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ٤٠ این اساسنامه را با حق توکیل بمدیر عامل تفویض نماید در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عمل از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود .
تبصره٣: هیات مدیره در صورت تمایل می تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره٤: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در رزونامه رسمی آگهی شود.
تبصره ٥: هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده ٤٥) صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات وسفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضا دراند هیات مدیره تعیین خواهد نمود.
ماده ٤٦) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال معین می کند . بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عموی عادی تسلیم نمایند. گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهم در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره٦: در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده ٤٧) اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد ومدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده ٤٨) مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ١٥٤ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.
ماده ٤٩) حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی وبازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید وتا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده ٥٠) معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.
ماده ٥١) سال مالی
سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده ٥٢) صورتحساب ششماهه
هیات مدیره باید طبق ماده ١٣٧ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.
ماده ٥٣) حسابهای سالانه
هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هرسال مالی طبق ماده ٢٣٢ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال همچنینن ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود وزیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عموی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی به گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ٥٤) حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواد در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده ٥٥) اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خوهد آمد در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین امدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ٥٦) تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال باید حداکثر ظرف مدت ٤ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ٥٧) مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره بمنزله مفاصا خواهد بود.
ماده ٥٨) سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی منهای کلیه هزینه های و استهلاکات و اندوخته ها
ماده ٥٩) اندوخته قانونی و اختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ١٤٠ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شو دهر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.
ماده ٦٠) سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عموی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ٦١) انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می شود :
١- در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیات مدیره مکلف است طبق ماده ١٤١ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
٢- در صورتی که هیات مدیره شرکت به دعوت مجمع عموی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
در موارد مذکور مفاد ماده ١٩٩ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مراعات گردد.
ماده ٦٢) تصفیه
هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با تابعیت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قمستی از قانون تجارت بعمل خواهد امد.
ماده ٦٣) موارد پیش بینی نشده
در موارد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت وسایر قوانین ممکلتی عمل خواهد شد.
ماده ٦٤) این اساسنامه در ٦٣ ماده و ٧ تبصره در جلسه مورخ ................... به تصویب مجمع عمومی موسس رسید.

وجوه افتراق و اشتراک شرکتهای سهامی خاص و با مسئولیت محدود

١- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکا حداقل ٢ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ٣ نفر می باشند.
٢- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است .
٣- در شرکت سهامی خاص حداقل ٣٥% سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ٦٥% در تعهد سهامداران باشد در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد .
٤- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
٥- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دوسال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.
٦- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت در سهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است .
٧- شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.
٨- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد در شرکت با مسئولیت محدود اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیات نظار در صورتی خواهد بود که تعداد شرکای آن از ١٢ نفر بیشتر باشد.
٩- در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.
١٠- سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند.
١١- مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.
١٢- تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکا تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند.
١٣- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
١٤- تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می گیرد شرکا در این خصوص دارای مسئولیت می باشند تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.
١٥- مدارک تاسیس در شرکت سهامی خاص عبارتند از :
دوبرگ اظهارنامه و دو جلد اساسنامه و گواهی بانک دایر بر پرداخت ٣٥% سرمایه تعهدی و فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان و صورتجلسات مجمع عمومی موسس و هیات مدیره .
مدارک تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از : دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه و دوجلد اساسنامه و فتوکپی شناسنامه شرکا و صورتجلسه مجمع عمومی موسس و هیات مدیره .
١٦- برای کسب اطلاعات بیشتر می توان به کتاب قانون تجارت در باب شرکت سهامی و با مسئولیت محدود مراجعه نمود.

یادآوریهای مهم قبل از تکیمل مدارک شرکت سهامی خاص

١- حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ٣ نفر میباشد ( ماده ٣ ل.ا.ق.ت)
٢- حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده ٥ ل.ا.ق.ت)
٣- پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه اساسنامه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین صورتجلسه هیات مدیره فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز) نسبت به تکمیل آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.
٤- در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت) هیات رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب اساسنامه ب) انتخاب هیات مدیره ج) انتخاب بازرسان د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمعع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.
٥- الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت)
ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. ( ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت)
ج) محجورین و ورشکستگان ومرتکبین به جنایت سرقت خیانت در امانت کلاهبرداری اختلاس تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شکرت انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت)
د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد. ( ماده ١١٥ ل.ا.ق.ت)
ه) مدت مدیریت در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ١٠٩ ل.ا.ق.ت)
و) هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب ومدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت)
ز) رئیس هیات مدیره علاوه برد عوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خودرا انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت)
ح) برای هریک از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق. ت)
ط) هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید مدیرعامل در عین حال نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی ( م ١٢٤ ل.ا.ق.ت) و هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نمایند و انتخاب مدیرعامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م ١٢٨ ل.ا.ق.ت) و هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد ( م ١٢٦ ل.ا.ق. ت)
ی) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معالاتی که باشرکت یا به حساب شرکت می شود طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد.
(م ١٢٩ل.ا.ق.ت)
مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول بوده و دادگاه حدود مسولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید.
(م ١٤٢ ل.ا.ق.ت)
ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعطا گردد. ( م ١٣٤ ل.ا.ق.ت)
٦- مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تابرطبق قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید. ( م ١٤٤ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد . (م ١٤٥ل.ا.ق.ت)
الف) بازرسان شرت کتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل براین است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است (م ١٧ ل.ا.ق.ت)
ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد (م ٢٠ ل.ا.ق.ت) امضای ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد.
ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند(م ١٤٦ ل.ا.ق.ت)
د) اشخاص ذیل را نمی توان بهسمت بازرس شرکت انتخاب نمود:
د- ١) محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنان صادره شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند.
د-٢) مدیران یا مدیرعامل شرکت .
د-٣) اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
د-٤) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد. (١٤٧ ل.ا.ق.ت)
ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دروه عملکرد و حساب سود وزیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م ١٤٨ ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. ( م ١٥٠ ل.ا.ق.ت)
و) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند (م ١٥١ ل.ا.ق.ت) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ١٤٧ ل.ا.ق.ت) بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م ١٥٢ ل.ا.ق.ت)
ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است . ( مستفاد از م ١٥٣ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود.(م ١٥٤ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند (م ١٥٦ ل.ا.ق.ت) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود (م ١٥٥ ل.ا.ق.ت)
ط) چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند (م ٩١ ل.ا.ق.ت) هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در اگهی دعوت قید شود.
٧- مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید (مستفاد از بند ٥ ماده ٢٠ ل.ا.ق.ت) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود.
درا نتخاب روزنامه حتما کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود.
کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار ی که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. (م ٩٨ ل.ا.ق.ت)
٨- پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه -کل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.
٩- وفق ماده ٤٨ قانون مالیاتهای مستقیم شرکتهای سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (باتوجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه خواهد بود.

روش ومراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص

الف) پس از تکمیل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مراجعه و سپس حسابداری اداره ثبت شرکتها با رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل برگ اظهارنامه اقدام مینماید .
ب) چند نام (باتوجه به اینکه: ١- نام خارجی نباشد. ٢- سابقه ثبت نداشته باشد. ٣- دارای معنا و مفهوم باشد. ٤- با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه ومسئول مربوط نسبت به تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید وسپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.
ج) مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد( ٢ برگ اظهارنامه ٢ جلد اساسنامه ٢ نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین ٢ نسخه صورتجلسه هیات مدیره گواهی بانکی دایر بر پرداخت حداقل ٣٥% سرمایه شرکت فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده ورسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.
د) در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننماید نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده میشود . متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید .
توجه: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تاسیس در روزنامه انتخاب مجمع عمومی موسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت گردد.
ه) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل اظهارنامه اقدام می نماید.
و) مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران ( که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت باسند برابراست امضا اخذ می نماید و سپس آگهی تاسیس تایپ شده باید به امضای رئیس اداره ثبت شرکتها برسد.
یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر ازمدارک ( اظهارنامه یک برگ اساسنامه یک جلد صورتجحلسه مجمع عمومی موسسین یک نسخه صورتجلسه هیات مدیره یک نسخه) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.
متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام ونسخه مربوط به اداره را ضبط می نماید.
ز) متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک نسخه دوم آگهی تاسیس را به واحد روابط عمومی مستقر دراداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خ بهشت (خ جنوبی پارک شهر) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید.
توجه: چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه و هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود.

مدارک مورد نياز برای ثبت شرکت سهامی خاص

مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص :
١- دوبرگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص وتکمیل آن و امضای ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران .
٢- دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص وامضائ ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .
٣- دونسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
٤- دونسخه صورتجلسه هیات مدیره که به امضائ مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
٥- فتوکپی برابر اصل شده شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین.
٦- ارائه گواهی پرداخت حداقل ٣٥% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا باز شده است.
تذکر: در صورتیکه مقداری از سرمایه شرکت اورده غیر نقدی باشد (اموال منقول و غیر منقول ) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول جز سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه اصل سندمالکیت ضروری است .
٧- ارائه مجوز در صورت نیاز بنابه اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها.